Das neue Transparenzregister

Durch das Gesetz zur Umsetzung der 4. EU-Geldwäsche-Richtlinie vom 23.06.2017 wurde das sogenannte Transparenzregister geschaffen, das zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung die Beteiligungstransparenz bei Gesellschaften erhöhen soll.

Das Transparenzregister enthält Angaben über die hinter einem Unternehmen stehende, wirtschaftlich berechtigte Person.

1. Wer ist betroffen?

Die neuen Pflichten treffen „Vereinigungen“ im Sinne des § 20 Abs. 1 GwG. Hierbei sind unter dem Begriff Vereinigungen juristische Personen des Privatrechts, also insbesondere Kapitalgesellschaften, eingetragene Vereine und rechtsfähige Stiftungen, so wie eingetragene Personengesellschaften zu verstehen. Das Transparenzregister betrifft daher grundsätzlich alle Gesellschaften, unabhängig von ihrer Rechtsform und Größe, ausgenommen hiervon die GbR. Die GbR allerdings ist ebenfalls betroffen, wenn sie Anteile an einer GmbH hält.

2. Zielrichtung

Das Transparenzregister wird in elektronischer Form von der Bundesanzeiger-Verlag GmbH geführt. Es soll Angaben zur Vor- und Nachnamen, Geburtsdatum, Wohnort sowie zu Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses der wirtschaftlich Berechtigten, der Vereinigung und Rechtsgestaltung enthalten. Die Transparenzpflichten unterteilen sich in zwei Bereiche:

Die Informationseinholungspflicht über wirtschaftlich Berechtigte und die daraus resultierende Mitteilungspflicht gegenüber dem Transparenzregister.

3. Was ist unter dem Begriff wirtschaftlich Berechtigter zu verstehen?

Ein wesentlicher zentraler Begriff des Transparenzregisters ist der wirtschaftlich Berechtigte im Sinne von § 3 GwG. Hierbei handelt es sich um natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die jeweilige Vereinigung oder Rechtsgestaltung steht.

Bei Vereinigungen nach § 20 GwG ist hierzu erforderlich, dass die natürliche Person unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile hält, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise die Kontrolle ausübt. Kann keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, gilt der gesetzliche Vertreter oder geschäftsführende Gesellschafter oder Partner des Vertragspartners als wirtschaftlich Berechtigter.

4. Welche konkreten Mitteilungspflichten gibt es?

Grundsätzlich sind folgende Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister mitzuteilen:

• Vor- und Nachname
• Geburtsdatum
• Wohnort und
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses des wirtschaftlich Beteiligten

5. Wie ist das Verhältnis zu anderen Registern, gibt es Ausnahmen von der Mitteilungspflicht?

Eine Mitteilungspflicht entfällt, wenn sich die Angaben zu dem wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen öffentlichen Registern oder Quellen ergeben, vgl. § 20 Abs. 2 GwG. Hierbei handelt es sich um Eintragungen in solchen anderen öffentlichen Quellen – soweit die Dokumente dort elektronisch abrufbar sind:

• Eintragung im Genossenschaftsregister
• Eintragung im Partnerschaftsregister
• Eintragung im Handelsregister
• Eintragung im Vereinsregister
• Bekanntmachung des Bestehens einer Beteiligung nach dem Aktiengesetz
• Stimmrechtsmitteilung nach WpHG
• Liste der Gesellschafter von GmbH und Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), sofern diese als Gesellschafterliste gelten

Wurde die Gesellschafterliste bis dahin nicht elektronisch hinterlegt, so entfällt die Meldepflicht nicht.

Ist dem Register nicht zu entnehmen, woraus die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter erfolgt, so ist eine gesonderte Angabe hierzu erforderlich. Insofern ist individuell zu prüfen, ob der/die wirtschaftlich Berechtigte sich bereits aus den Registern ergeben.

6. Wie sind Verstöße sanktioniert?

Ein Verstoß gegen die Mitteilungspflichten nach dem GwG stellt eine Ordnungswidrigkeit dar, die mit einem Bußgeld von bis zu 100.000 € geahndet werden kann. Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen kann das Bußgeld bis zu 1 Million Euro oder das zweifache des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils betragen.

7. Eintragung

Die Geschäftsführung der betroffenen Gesellschaften hat die notwendige Information und etwaige Änderungen zu ermitteln und an das Transparenzregister elektronisch einzureichen. Die Mitteilung nach §§ 20, 21 GwG haben erstmals bis zum 01.10.2017 an das Transparenzregister zu erfolgen. Die wirtschaftlich Berechtigten haben den Vereinigungen und Rechtsgestaltungen die erforderlichen Angaben so rechtzeitig zur Verfügung zu stellen, dass diese die Mitteilung fristgerecht vornehmen können.

Wer der Mitteilungspflicht nicht nachkommt, riskiert also ein hohes Bußgeld!

8. Fazit

Zur Vermeidung drohender hoher Bußgelder sollten die nach dem GwG verpflichteten Personen unverzüglich prüfen bzw. prüfen lassen, ob und inwieweit eine entsprechende Mitteilungspflicht besteht. Gerne sind wir Ihnen hierbei bei der Umsetzung behilflich.

Sollten Sie Fragen zu diesem Themenbereich haben, so wenden Sie sich gerne an Rechtsanwalt Atila Tasli.

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